Manual de Gestão de Risco de Crédito e de Liquidez da Mastercard Brasil

I - Introdução

A Mastercard Brasil submeteu à consulta pública proposta de novo Manual de Gestão de Risco de Crédito e de Liquidez, que consolida as diretrizes, procedimentos e mecanismos de mitigação de risco aplicáveis a todos os Participantes dos Arranjos Mastercard no Brasil.

O Manual responde à obrigação regulatória de instituidores de arranjos de pagamento de estruturar gestão formal de risco de crédito e de liquidez, conforme preza a Resolução BCB no. 522.

Este documento aplica-se a Emissores, Credenciadores e Subcredenciadores. Estão expressamente excluídos Operadores de Carteiras Digitais, Iniciadores de Transações de Pagamento e Prestadores de Serviço de Rede, por não assumirem risco de crédito e de liquidez nos termos do Manual.

II - Resumo Geral das Disposições

O Manual estrutura-se em torno de quatro princípios centrais:

• * Abordagem baseada em risco e proporcionalidade: os requisitos de monitoramento, limites e garantias são calibrados conforme o perfil de risco de cada Participante.
• * Gerenciamento centralizado: a Mastercard conduz de forma centralizada a gestão do risco de crédito e de liquidez. É vedada a exigência de garantias diretamente entre Participantes em razão de transações dos Arranjos Mastercard.
• * Segregação por Arranjo de Pagamento: a avaliação e classificação de risco são realizadas individualmente por Arranjo, preservando a separação de exposições e obrigações.
• * Segregação de Recebíveis: os recebíveis de Transações de Pagamento devem ser mantidos contabilmente e operacionalmente segregados de quaisquer outros créditos do Participante, inclusive em cenários de insolvência ou liquidação extrajudicial.

Os Participantes serão classificados em quatro níveis de risco (escala T1 a T4), atribuídos separadamente por categoria de Participante e por Arranjo:

T1 -> Baixo risco / estável -> Baixo risco / estável -> Sem indicações materiais de fragilidade financeira ou operacional. Garantias e monitoramento mínimos. Mastercard pode dispensar requisitos adicionais.

T2 -> Risco moderado / fatores de atenção -> Fatores que requerem mitigação proporcional. Gatilhos contratuais automáticos exigidos. Reforço de garantias possível; limitações de exposição prováveis.

T3 -> Risco moderado-elevado / diligência reforçada -> Exige pacote mínimo combinado de mitigadores, cessão fiduciária e conta controlada obrigatórias. Restrições de parcelamento aplicáveis.

T4 -> Risco elevado / fora do apetite Mastercard -> Colateralização integral, cessão fiduciária e conta controlada obrigatórias. Possibilidade de recusa de credenciamento ou desligamento dos Arranjos Mastercard.

A classificação é revisada trimestralmente ou a qualquer tempo (discricionariedade da Mastercard), com base em critérios quantitativos (liquidez, rentabilidade, adequação de capital, qualidade de ativos, fluxo de caixa) e qualitativos (importância sistêmica, conformidade com regras Mastercard, qualidade de gestão). Ajustes técnicos (overlays) podem ser aplicados antes da classificação final.

III - Principais alterações e impactos por Participante

A. Disposições Comuns a Todos os Participantes

• Segregação de Recebíveis
• Todos os recebíveis de Transações de Pagamento devem ser segregados contabilmente e operacionalmente de quaisquer outros créditos do Participante (ex.: crédito rotativo, parcela emissor, empréstimos). A segregação é obrigatória mesmo em cenários de insolvência, intervenção ou liquidação extrajudicial. O Manual proíbe a mistura, compensação ou utilização desses recebíveis para fins alheios ao Arranjo Mastercard.

• Registro de Recebíveis
• Todos os recebíveis de Transações de Pagamento devem ser registrados em infraestruturas autorizadas de registro de recebíveis, de modo a permitir rastreabilidade, constituição de ônus e interoperabilidade de dados. O registro deve ser contínuo e tempestivo, incluindo agendas de pagamento e atualizações subsequentes.

• Cessão, Alienação, Antecipação e Oneração de Recebíveis
• A realização dessas operações é condicionada à destinação exclusiva dos recursos ao cumprimento de obrigações no âmbito dos Arranjos Mastercard. São exigidos: controles internos de rastreabilidade, documentação comprobatória, registro nas entidades competentes e mecanismos contratuais com o cessionário para assegurar a devida aplicação dos recursos. O descumprimento é considerado violação grave das Regras Mastercard.

• Monitoramento Contínuo e Dever de Cooperação
• Os Participantes devem fornecer informações e documentos tempestivos e completos à Mastercard para fins de monitoramento. É exigido o reporte bimestral mínimo das informações necessárias para atualização dos indicadores da Estrutura de Avaliação de Risco. A Mastercard pode realizar auditorias e inspeções e seus custos podem ser transferidos ao Participante.

• Testes de Estresse e Operacionais
• A Mastercard realizará testes de estresse e backtesting no mínimo a cada dois meses, e testes operacionais com Participantes ao menos anualmente. Os resultados podem subsidiar ajustes nas metodologias, limites e garantias.

• Garantia de Liquidação da Mastercard
• O Manual formaliza a Garantia de Liquidação da Mastercard como mecanismo residual e subsidiário. A garantia cobre transações autorizadas nos Arranjos Mastercard, com foco na proteção do Usuário Final Recebedor, e só é acionada após exaustados todos os demais mecanismos de mitigação (recebíveis, garantias individuais, contas segregadas, compensações). O pagamento será efetuado até o final do dia útil seguinte ao Evento de Falha de Liquidação.

Estão excluídas da cobertura, entre outras hipóteses: fraude, má-fé ou conduta irregular do Participante; transações entre partes relacionadas (mesmos controladores, participantes do mesmo grupo econômico com participação ≥ 10%); valores objeto de bloqueio judicial ou regulatório; chargebacks, disputas e ajustes operacionais; valores devidos a cessões, securitizações e estruturas financeiras de terceiros; e valores que excedam os limites de exposição estabelecidos.

B. Emissores

• Restrições Gerais (Aplicáveis a T1–T4)
• Independentemente do tier, todo Emissor está sujeito a:
• * Proibição de securitizar, ceder ou de qualquer forma alienar ou onerar recebíveis de Usuários Finais Pagadores decorrentes de Transações de Pagamento sem autorização prévia da Mastercard.
• * Adesão a gatilhos contratuais automáticos para aplicação imediata de mitigadores em caso de deterioração de risco.
• * Reporte bimestral de indicadores da EAR à Mastercard.

• T1 -> A Mastercard pode exigir garantias adicionais com base na avaliação de exposição. Não há obrigações mínimas além das restrições gerais.
• T2 -> Gatilhos contratuais automáticos para reforço de mitigadores em caso de deterioração. Reforço de garantias compatível com a materialidade da exposição. Aumento de frequência de reporte e garantias adicionais possíveis.
• T3 -> Pacote mínimo combinado obrigatório: gatilhos contratuais, reporte reforçado, reforço de garantias com proporção elevada de liquidez, garantia líquida ou corporativa de controladora (se aplicável), limitação de parcelamento. Além disso, cessão fiduciária de recebíveis em favor da Mastercard e conta controlada são OBRIGATÓRIAS.
• T4 -> Pacote de mitigação máxima: todos os mitigadores T3, acrescidos de colateralização integral da exposição. Cessão fiduciária e conta controlada OBRIGATÓRIAS. Possível desligamento dos Arranjos Mastercard.

C. Credenciadores

• Restrições Gerais (Aplicáveis a T1–T4)
• Independentemente do tier, todo Credenciador está sujeito a:
• * Restrição à antecipação de recebíveis, salvo quando houver efetivo casamento com os valores devidos aos Usuários Finais Recebedores. O descasamento financeiro ou estrutural entre antecipação concedida e a obrigação de pagamento subjacente é expressamente vedado.
• * Adesão a gatilhos contratuais automáticos e reporte bimestral mínimo.

• T1 -> Gatilhos contratuais para revisão de limites e reforço de mitigadores. Reporte periódico. Garantias compatíveis com práticas de mercado podem ser avaliadas conforme materialidade.
• T2 -> Mitigação proporcional: gatilhos contratuais, reforço de garantias compatível com a exposição. Aumento de frequência de reporte, garantia líquida ou corporativa e proporção elevada de recursos líquidos possíveis em caso de volatilidade.
• T3 -> Pacote robusto e combinado: gatilhos contratuais, reporte reforçado, reforço de garantias com liquidez elevada, garantia líquida ou corporativa (se aplicável), cessação fiducíiária de recebíveis, colateralização integral. Conta controlada OBRIGATÓRIA.
• T4 -> Pacote de mitigação máxima: todos os mitigadores T3. Conta controlada e cessação fiducíiária OBRIGATÓRIAS. Possível recusa de credenciamento ou desligamento dos Arranjos Mastercard.

C. Subcredenciadores

O Manual adota, para Facilitadores de Pagamento, o mesmo catálogo de mitigadores e a mesma lógica de mínimos por nível de risco (T1–T4) aplicáveis a Emissores e Credenciadores, em razão da similaridade dos vetores de risco. As principais especificidades são:

IV - Eventos de Falha de Liquidação e Medidas Corretivas

O regime não se aplica a falhas estritamente técnicas ou eventos fora do controle razoável do Participante, desde que prontamente comunicados e sanados. A Mastercard mantém a prerrogativa de decidir em última instância.

V - Análise EcommIT - Risco para os Participantes e Discricionariedade da Bandeira

A leitura do Manual revela um conjunto de disposições que, individualmente e em combinação, concentram poder discricionário de forma significativa na Mastercard, sem contrapartidas procedimentais adequadas em favor dos Participantes. Os pontos a seguir merecem atenção especial na consulta pública e, conforme o caso, na avaliação de riscos regulatório e contratual de cada Participante.

A. Medidas Punitivas sem Aviso Prévio e sem Limitação Temporal

O texto acrescenta que "a aplicação das medidas acima não prejudica a adoção de outras medidas previstas neste Manual", e que "a Mastercard poderá manter as restrições aplicadas pelo período que julgar necessário, inclusive após a regularização do Descumprimento de Regras de Gerenciamento de Risco, caso identifique risco de recorrência".

A ausência de aviso prévio obrigatório significa que um Participante pode ter suas operações restringidas ou bloqueadas sem qualquer comunicação antecedente, inclusive antes de ter a oportunidade de regularizar uma eventual pendência. Somado ao fato de que as medidas podem ser mantidas indefinidamente (até mesmo após a regularização formal do descumprimento ) e que o rol de medidas é meramente exemplificativo ("entre outras"), o efeito prático é o de uma cláusula pot-pourri que outorga à Mastercard poder punitivo de caráter substancialmente discricionário e de duração indeterminada, sem mecanismo expresso de recurso ou defesa prévia pelo Participante.

B. Suspensão o Desligamento Imediato

A Seção 6.6 dispõe que "a Mastercard poderá suspender, limitar ou desligar o Participante dos Arranjos Mastercard, de forma imediata, em caso de Descumprimento de Regras de Gerenciamento de Risco, Evento de Falha de Liquidação ou descumprimento de quaisquer obrigações aplicáveis nos termos deste Manual e das Regras Mastercard".

O Manual equipara, para fins de aplicação imediata da medida mais grave (desligamento), situações de gravidades objetivamente distintas: um Evento de Falha de Liquidação e um mero "descumprimento de quaisquer obrigações aplicáveis nos termos deste Manual e das Regras Mastercard". Esta última hipótese é extremamente aberta e pode abranger, por exemplo, a entrega de um relatório de reporte com atraso. A ausência de princípio de proporcionalidade ou graduação expressa, como advertência, prazo de cura e oportunidade de defesa antes do desligamento, é uma lacuna relevante do Manual, em conflito com o próprio princípio de razoabilidade e proporcionalidade que o documento elenca em sua Seção 2.

C. Medidas Automáticas em Evento de Falha de Liquidação

Em caso de Evento de Falha de Liquidação, o Manual prevê a adoção obrigatória das seguintes medidas, em ordem de prioridade e com possibilidade de implementação simultânea (Seção 6.2.2):

• * comunicação aos Participantes e ao Banco Central;
• * bloqueio imediato de novas autorizações de Transações de Pagamento;
• * ativação de mecanismos extraordinários de transferência, retenção e/ou direcionamento de recursos, incluindo designação de agente de cobrança, coleta e/ou processador contingente;
• * execução, total ou parcial, das garantias disponíveis;
• * compensação automática de valores devidos com fundos retidos, em custódia ou disponíveis no âmbito dos Arranjos Mastercard;
• * aplicação de limitações operacionais adicionais para estabilizar o fluxo de caixa.

As medidas podem ser mantidas e/ou ajustadas até que: (i) a agenda de liquidação seja integralmente regularizada; ou (ii) "a Mastercard valide, a seu critério, a capacidade operacional e financeira do Participante para retomar o cumprimento regular".

A condição resolutiva para levantamento das medidas não é apenas a regularização objetiva da falha, mas também uma validação discricionária da Mastercard quanto à "capacidade operacional e financeira" do Participante (conceito amplo, sem critérios objetivos definidos). Isso significa que, mesmo após quitar os valores em atraso, o Participante permanece sujeito às restrições até que a Mastercard, unilateralmente, decida pelo seu levantamento. A combinação de execução automática de garantias, compensação automática de valores e bloqueio imediato de autorizações pode, na prática, inviabilizar a continuidade operacional do Participante antes mesmo de qualquer apuração definitiva.

D. Exclusões da Garantia de Liquidação

A Seção 7.2.1 prevê que a Garantia de Liquidação da Mastercard não se aplica quando houver "conduta fraudulenta, má-fé, dolo, culpa grave, irregularidades operacionais, simulação, manipulação de Transações de Pagamento, processamento indevido, falsificação de documentos ou informações, ou quaisquer atos ou omissões atribuíveis ao Participante, ao Usuário Final Recebedor, seus agentes, empregados, prestadores de serviços ou quaisquer terceiros sob sua responsabilidade ou controle que tenham contribuído, direta ou indiretamente, para a ocorrência do Evento de Falha de Liquidação". O texto ainda dispõe que "o ônus da prova quanto à inexistência de quaisquer dessas circunstâncias caberá ao Participante ou Usuário Final Recebedor que reivindicar cobertura".

Há três problemas estruturais nessa cláusula. Primeiro, a inversão do ônus da prova: cabe ao Participante ou ao Usuário Final Recebedor provar a negativa para fazer jus à cobertura. Provar a ausência de um fato é objetivamente mais difícil do que provar sua existência, o que, na prática, eleva significativamente a barreira para acionar a garantia. Segundo, o rol de exclusões é extremamente amplo e inclui atos de "terceiros sob sua responsabilidade ou controle", o que pode alcançar fornecedores, prestadores de serviço e até mesmo clientes do Participante. Terceiro, conceitos como "irregularidades operacionais" e "processamento indevido" são indeterminados e podem ser interpretados de forma expansiva pela Mastercard, sem limitação objetiva no próprio Manual. Não obstante, entendemos que estas disposições são contrárias às previstas na Resolução BCB 522, que preza pela liquidez no arranjo por parte de seus instituidores.

E. Prazo de Pagamento da Garantia

A Seção 7.3 estabelece que o pagamento no âmbito da Garantia de Liquidação será efetuado até o final do dia útil seguinte ao Evento de Falha de Liquidação, condicionado à apresentação e verificação de "toda a documentação necessária". O Manual, no entanto, autoriza a Mastercard a prorrogar esse prazo nas seguintes hipóteses: (i) verificação adicional seja necessária; (ii) o Evento afete múltiplos Participantes ou envolva "circunstâncias complexas"; ou (iii) ordens regulatórias ou judiciais exijam procedimentos adicionais.

O prazo de D+1 útil, que seria a contrapartida operacional da Garantia de Liquidação, pode ser prorrogado por tempo indeterminado sempre que a Mastercard entender necessária "verificação adicional" ou identificar "circunstâncias complexas", que são expressões sem definição objetiva no Manual. O prazo de prorrogação não é fixado, e não há previsão de juros de mora, atualização monetária ou qualquer outra consequência financeira para a Mastercard em caso de atraso no pagamento. Considerando que a Garantia de Liquidação se destina a proteger Usuários Finais Recebedores contra Eventos de Falha, a ausência de um prazo máximo vinculante e de mecanismo de atualização em caso de demora enfraquece substancialmente a efetividade prática dessa proteção.

Em conjunto, as cinco situações descritas nesta Seção configuram um desequilíbrio relevante na relação entre a Mastercard e os Participantes: enquanto as obrigações destes últimos são precisas, automáticas e sujeitas a sancionamento imediato, as prerrogativas da Mastercard são amplas, discricionárias e, em grande medida, sem prazo ou condição resolutiva objetiva. Recomenda-se que os Participantes avaliem a possibilidade de apresentar contribuições formais durante a consulta pública, inclusive em conjunto com associações setoriais, visando a inclusão de: (i) requisito de notificação prévia com prazo mínimo de cura antes da aplicação de medidas restritivas; (ii) critérios objetivos para manutenção das medidas após regularização; (iii) prazo máximo vinculante para pagamento da Garantia de Liquidação; e (iv) definição objetiva dos conceitos indeterminados que fundamentam as exclusões de cobertura, e que estes sejam aderentes com a regulação do BCB.