. Introdução
A Mastercard submeteu à consulta pública a versão consolidada de suas Regras Operacionais dos Arranjos de Pagamento (REG 2026.03), aplicável aos arranjos de compra e transferência instituídos no Brasil. O documento reorganiza e atualiza integralmente o regulamento que disciplina a constituição, a governança, o funcionamento operacional, a autorização, compensação e liquidação de transações, a gestão de riscos, os direitos e deveres dos participantes, o uso das marcas e as hipóteses de sanção e exclusão.
O presente resumo executivo apresenta de forma concisa os principais pontos da consulta, com destaque para as alterações mais relevantes, e oferece sugestões de manifestação para contribuição ao processo.
II. Resumo
O regulamento está organizado em 26 seções e abrange os 12 arranjos Mastercard registrados no Brasil (compra e transferência, em modalidades doméstica e transfronteiriça, para contas de depósito, pré-pagas e pós-pagas). Os principais eixos temáticos são:
Governança e controle de terceiros — exigência de poderes obrigatórios de gerenciamento, supervisão e rescisão unilateral sobre prestadores de serviços, com vedação a cláusulas limitativas de responsabilidade dos credenciadores.
Integridade e transparência — proibição de distribuição artificial de transações, exigência de MCC correto e adequado, e obrigatoriedade de identificação clara do nome do EC no extrato do portador em operações de e-commerce.
Modelos de negócio (BaaS e facilitadores) — regulamentação detalhada da atuação de prestadores de serviço em estruturas BaaS e definição de critérios de entrada para facilitadores de pagamento.
Operações de parcelamento — definição clara dos fluxos de parcelado EC (lojista) e parcelado emissor, com vedação expressa à classificação indevida de operações com encargos financeiros como parcelamento sem juros.
Uso da marca Mastercard — regras restritivas quanto à associação das marcas com outros arranjos de pagamento, vedando estruturas que sugiram interoperabilidade automática ou vinculação estrutural não autorizada.
Prazos regulatórios de liquidação — tabelas detalhadas de prazos de liquidação entre participantes e de disponibilização ao usuário final, em consonância com a regulamentação do Banco Central.
Gerenciamento de riscos — exigência de gestão integrada de riscos de crédito, liquidez, operacional, fraude, golpe e LD/FTP, com responsabilidades por tipo de participante.
Interoperabilidade — regras de aceitação obrigatória de todos os instrumentos Mastercard e disciplina para interoperabilidade com outros arranjos.
III. Principais Alterações
1. Governança e Controle de Terceiros
O regulamento passa a exigir expressamente que participantes licenciados detenham poderes efetivos e comprováveis de gerenciamento, supervisão e rescisão unilateral sobre todos os prestadores de serviços contratados, incluindo facilitadores e prestadores de serviço de rede. Esses poderes devem constar dos instrumentos contratuais. As condutas comissivas ou omissivas dos terceiros são atribuídas ao participante licenciado para fins de responsabilidade e penalidades.
Adicionalmente, quando o estabelecimento ou subestabelecimento comercial contratar terceiros para atividades nos arranjos, o credenciador permanece integralmente responsável. Acordos com ECs e ATMs não podem conter cláusulas que limitem a responsabilidade do credenciador.
2. Integridade e Transparência Transacional
Três pontos merecem destaque. Primeiro, a vedação à distribuição artificial: fica proibido apoiar, permitir ou tolerar práticas que dificultem o monitoramento de fraude, incluindo a divisão artificial de transações entre diferentes identificadores de EC para contornar limites. Segundo, o MCC correto e adequado: proibido o uso de MCC incompleto, inválido ou incompatível com a natureza do negócio, bem como qualquer enquadramento artificial para alterar tratamento operacional, tarifário ou de risco. Terceiro, a identificação no e-commerce: o EC deve indicar o nome que constará no extrato da conta Mastercard do portador, garantindo transparência ao consumidor.
3. Modelos de Negócio: BaaS e Facilitadores de Pagamento
No âmbito de BaaS, credenciadores habilitados como Participante Principal podem patrocinar prestadores de serviço. Os prestadores patrocinados não são participantes dos arranjos e não possuem vínculo direto com a Mastercard. Sua atuação requer prévio registro e aprovação formal. É expressamente vedada a participação no fluxo de liquidação financeira (não podem deter, custodiar, transitar, compensar ou liquidar recursos).
Quanto aos facilitadores de pagamento, para participar dos arranjos o facilitador deverá, alternativamente: (a) estar devidamente autorizado pelo Banco Central para atividade regulada; ou (b) registrar volume anual de transações igual ou superior a R$ 5 bilhões, observado o enquadramento regulatório. O facilitador mantém responsabilidade solidária com o credenciador.
4. Operações de Parcelamento
O parcelado EC (lojista) consiste em uma autorização com múltiplas compensações (uma por parcela), limitadas a 21 ciclos de compensação. É vedado registrar como parcelado EC operações com encargos financeiros associados ao parcelamento, incluindo juros, custos de antecipação de recebíveis ou quaisquer outros valores suportados pelo portador.
O parcelado emissor segue o fluxo de transação à vista na autorização e compensação. O parcelamento ocorre na relação emissor–portador, sem alterar o fluxo de compensação nos arranjos.
5. Uso da Marca Mastercard
O regulamento traz vedações rigorosas à associação das marcas Mastercard com outros arranjos de pagamento. Fica proibida a utilização, exibição, estruturação ou associação das marcas com arranjos, produtos ou serviços que não integrem os arranjos Mastercard, quando isso possa sugerir interoperabilidade automática, integração operacional, coemissão, coaceitação ou qualquer forma de vinculação estrutural não formalmente autorizada. A vedação alcança inclusive modelos operacionais, fluxos de liquidação, comunicações contratuais ou narrativas comerciais que possam induzir o público a interpretar que operações de outro arranjo integrem os arranjos Mastercard.
6. Prazos de Liquidação
O regulamento consolida os prazos em duas dimensões:
Liquidação entre Participantes:
Compra doméstico (depósito/pré): D+1. Compra doméstico (pós-pago): D+28. Compra transfronteiriço (todos): D+1 a D+3. Transferência doméstico (depósito/pré): D+1. Transferência doméstico (pós-pago): D+28. Transferência transfronteiriço (todos): D+1 a D+3.
Disponibilização ao Usuário Final Recebedor:
Compra doméstico (depósito/pré): até D+2. Compra doméstico (pós-pago): até D+30. Compra transfronteiriço (todos): D+1 a D+3. Transferência doméstico (depósito/pré): 30 minutos após autorização. Transferência doméstico (pós-pago): até D+30. Transferência transfronteiriço (todos): até D+2.
A disponibilização ao recebedor pode ocorrer antes da liquidação interinstitucional, por conta e risco da instituição.
IV. Sugestões de Manifestação
1. Critérios de entrada para facilitadores. O requisito alternativo de volume anual de R$ 5 bilhões pode ser excessivamente restritivo para fintechs e novos entrantes que ainda não possuem autorização do Banco Central. Sugere-se manifestar a necessidade de critérios de transição ou faixas intermediárias que permitam a participação gradual de facilitadores menores, sem comprometer a segurança do arranjo. Inclusive, vale destacar que não há nenhuma previsão de autorização para Subcredenciadores no arcabouço regulatório do Banco Central do Brasil.
2. Vedações ao uso da marca. As restrições à associação da marca Mastercard com outros arranjos são bastante amplas e podem gerar insegurança jurídica em modelos multibandeira ou em comunicações comerciais que façam referência a múltiplos meios de pagamento. Sugere-se solicitar maior clareza sobre os limites práticos dessa vedação, com exemplos concretos de situações permitidas e proibidas.
3. Responsabilidade solidária do credenciador. O regulamento atribui responsabilidade integral ao credenciador por atos de terceiros contratados pelo EC e por facilitadores de pagamento. Embora alinhada ao princípio de proteção do ecossistema, essa responsabilidade pode representar risco desproporcional para credenciadores que operam com grandes redes de terceiros. Sugere-se solicitar maior detalhamento sobre os mecanismos de mitigação e os limites dessa responsabilidade.
4. Transparência nos processos decisórios. O documento prevê que a Mastercard pode impor condições, restrições ou suspender a atuação de participantes a seu critério. Sugere-se que a manifestação reforce a necessidade de fundamentação transparente e objetiva para tais decisões, com direito a contraditório prévio, em consonância com os princípios de isonomia e não discriminação declarados nas próprias regras.
5. Poder unilateral de suspensão de participantes. O regulamento confere à Mastercard a prerrogativa de suspender, total ou parcialmente, as atividades de qualquer participante em caso de descumprimento das regras, sem estabelecer critérios objetivos, gradação de gravidade ou procedimento contraditório prévio obrigatório. Trata-se de cláusula substancialmente leonina, que concentra na bandeira um poder discricionário desproporcional, suscetível de ser exercido em desfavor dos participantes — especialmente dos de menor porte e poder de negociação. A ausência de balizas claras para o exercício dessa faculdade cria insegurança jurídica e desequilíbrio estrutural na relação entre a Mastercard e os demais integrantes do arranjo. Sugere-se manifestar a necessidade de que o regulamento: (a) estabeleça critérios objetivos e taxativos para a aplicação da suspensão, com gradação de infrações e proporcionalidade das penalidades; (b) assegure direito a contraditório e ampla defesa prévios à decisão de suspensão, incluindo prazo razoável para apresentação de justificativas e plano de remediação pelo participante; (c) preveja instância recursal independente, que não se confunda com os próprios órgãos decisórios da Mastercard; e (d) limite temporalmente a suspensão preventiva, exigindo decisão definitiva fundamentada em prazo determinado. Sem essas salvaguardas, o dispositivo opera como instrumento de pressão unilateral da bandeira, em contradição com os próprios princípios de isonomia, transparência e não discriminação declarados no regulamento.