A Visa apresentou uma proposta de Consulta Pública por meio do novo Capítulo 17 do Regulamento dos Arranjos de Pagamento da Visa do Brasil, com foco no Risco de Liquidação e na Estrutura de Gerenciamento de Riscos Financeiros. O prazo de manifestação se encerra no dia 23/04/2026.
Esta iniciativa é fruto da Resolução BCB número 522, e estabelece um conjunto integrado de mecanismos prudenciais e garantias. O pilar central desta nova estrutura é o Princípio da Segregação, que determina que a avaliação de risco, o monitoramento e a exigência de garantias sejam realizados de maneira segregada e individualizada para cada arranjo de pagamento da Visa que integre o Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB). A gestão de risco passa a ser fundamentada em três frentes: a Estrutura de Garantia de Liquidação, com aportes individuais baseados no risco de cada Participante ; o Fundo de Garantia do Instituidor, voltado para a cobertura de exposições residuais em situações extremas ; e os mecanismos operacionais preventivos, que incluem restrições transacionais e redirecionamento de fluxos financeiros. Para o mercado em geral, as alterações trazem os seguintes impactos: Restrições sobre FIDCs e Cessões: qualquer operação de antecipação, cessão ou oneração de recebíveis que impacte as garantias da bandeira exigirá aprovação prévia e expressa da Visa. Terceiros financiadores deverão reconhecer expressamente que os recursos são prioritariamente destinados à liquidação no arranjo, subordinando-se às regras da Visa. Responsabilidade de Processadores: prestadores de serviço e processadores VisaNet terão a obrigação contratual de cooperar ativamente, compartilhando informações precisas e acatando ordens para o redirecionamento ou bloqueio de fluxos financeiros. O não cumprimento dessas diretrizes caracteriza infração grave. Prazos Restritos de Recomposição: caso qualquer garantia individual seja utilizada ou depreciada, o Participante deverá recompor o valor em um prazo máximo de 30 dias corridos. Contudo, a Visa reserva-se o direito de exigir essa recomposição em prazo inferior, inclusive no dia útil imediatamente subsequente, caso julgue necessário para mitigar riscos. Impactos Específicos por Tipo de Participante Para Emissores: Contas de Repasse e Escrow: fica instituída a obrigatoriedade de abertura de uma "Conta de Repasse do Arranjo no Emissor", mantida de forma segregada, para acolher os recursos pagos pelos portadores. Será exigida também a abertura de Conta Vinculada (Escrow) junto a um Banco Custodiante homologado, atrelada à cessão fiduciária dos recebíveis. Definição da Conta de Repasse: Conta de titularidade da Visa, mantida e controlada pelo Emissor em sua estrutura de contas, de forma segregada patrimonial, contábil e operacionalmente, destinada a receber e a acolher, até o momento da Liquidação, os recursos pagos pelos Portadores de Cartão referentes à quitação de obrigação contraída no uso de instrumento de pagamento pós-pago no âmbito do Arranjo de pagamento de que o Emissor faz parte. Aceleração Preventiva de Prazos: a bandeira poderá, a seu critério prudencial e baseada em indicadores de deterioração, reduzir preventivamente o prazo de liquidação do Emissor, acelerando o ciclo financeiro como mecanismo de mitigação de risco. Obrigações de Reporte: os Emissores deverão enviar relatórios mensais à Visa detalhando os níveis de inadimplência e outros indicadores de qualidade de seus portfólios de cartões. Para Credenciadores: Conta Vinculada Obrigatória: será exigida a abertura de Conta Vinculada em Banco Custodiante homologado, na qual deverá transitar a totalidade dos recursos recebidos dos Emissores, sendo esta conta objeto de cessão fiduciária à Visa. Mensuração de Risco pelo Floating e Modelo de Negócio: a exposição ao risco passará a considerar o volume diário retido pelo Credenciador antes do repasse aos lojistas ou subcredenciadores (Floating). O risco também será precificado de acordo com a concentração de clientes em MCCs de alto risco, volume de vendas futuras e contratação de subcredenciadores. Para Subcredenciadores: Aporte Direto de Garantias e Liquidação Centralizada: submetidos ao monitoramento direto, os Subcredenciadores deverão aportar garantias compatíveis com seu volume e perfil de risco. A liquidação aos estabelecimentos patrocinados deverá ocorrer exclusivamente via grade centralizada da CIP, ficando expressamente vedados mecanismos paralelos ou bilaterais. Imposição de D+0 e Bloqueios Operacionais: exige-se o repasse aos estabelecimentos patrocinados no mesmo dia (D+0) do recebimento dos recursos. Adicionalmente, fica proibida a operação com Vendas Não Performadas (VNP) e com MCCs não autorizados sem a prévia e expressa aprovação da Visa. Disposições Transitórias A Visa constituirá o Fundo de Garantia do Instituidor no prazo de até 120 dias após a aprovação das regras pelo Banco Central do Brasil. A adequação e implementação da nova estrutura para Emissores, Credenciadores e Subcredenciadores que já operam no arranjo ocorrerá de forma gradual, em um prazo de até 24 meses contados da aprovação pelo regulador, seguindo um cronograma definido pela Visa. Balanço de Impactos As alterações trazem o impacto positivo de alinhar as operações às exigências do Banco Central e garantir uma mitigação robusta de riscos sistêmicos, protegendo a liquidez da cadeia. Em contrapartida, os impactos negativos potenciais envolvem um aumento substancial nos custos operacionais e de capital (devido à exigência de garantias e contas escrow), além de impor um novo nível substancial de rigidez a modelos de negócio de subcredenciadores e criar atritos jurídicos na estruturação de FIDCs. Sugestões para Manifestação (Prazo: 23/04/2026) Recomendamos o envio de manifestações pontuais à consulta pública, focando nos seguintes aspectos críticos: Conflitos na Cessão Fiduciária e FIDCs: requisitar clareza jurídica sobre como a "prioridade absoluta" exigida pela Visa coexistirá com estruturas de crédito (FIDCs e debêntures) já em andamento, visando evitar o travamento do mercado de antecipação. Viabilidade do D+0 para Subcredenciadores: questionar a razoabilidade tecnológica e operacional da obrigatoriedade do repasse em D+0 na grade centralizada, propondo janelas de tolerância para contingências sistêmicas. Transparência nas Metodologias de Score: solicitar maior objetividade e previsibilidade sobre os critérios qualitativos e proprietários que a Visa utilizará para determinar o agravamento de risco, o qual pode resultar no aumento abrupto de garantias ou na redução punitiva de prazos de liquidação. Previsibilidade nos Prazos de Liquidação para Emissores: contestar a prerrogativa da Visa de reduzir unilateralmente os prazos de liquidação dos Emissores. Argumentar que a discricionariedade absoluta da bandeira na aplicação dessa medida fere a previsibilidade do fluxo de caixa e o planejamento de liquidez das instituições. Sugerir que eventuais acelerações de prazo sejam estritamente condicionadas a gatilhos objetivos e transparentes, acompanhadas de um aviso prévio razoável para adequação da tesouraria. Transparência e Governança do Fundo do Instituidor: o texto atual carece de detalhes sobre o funcionamento prático deste fundo. É fundamental exigir clareza sobre a metodologia de cálculo dos aportes e, principalmente, quais são os gatilhos objetivos e transparentes para o seu acionamento em "Situações Extremas".